收购的前 90 天为买方提供了一个重要的窗口,可以锁定一些关键事实和数据,并为未来的运营奠定坚实的基础。买方的尽职调查过程应该暴露任何潜在的危险信号,并让买方准确了解公司当前的财务状况。在交易结束后不久,买卖双方通常仍有一些关键项目需要审查和商定。

虽然并非所有交易的结构都相同,但大多数中间市场交易都有一些常见问题,需要在典型的 90 天入住期内解决:

  1. 完成营运资金结算及期初资产负债表核算
  2. 在交易后监控卖家追加和卖家费用
  3. 税务选择和前期纳税申报表

1. 财务快照

完成期初资产负债表会计和营运资金结算的难易在很大程度上取决于公司的历史财务流程和到位的团队。与月末截止日期相反,月中的交易结束日期也可能导致需要完成额外的程序 营运资金 and 期初资产负债表计算.

营运资金结算通常有 90 天到 180 天不等的调整期,具体取决于交易和业务性质。理想情况下,购买协议中建立的营运资金目标或挂钩是基于尽职调查过程中的历史活动,使用易于重新执行和分析的假设和方法。

当购买协议包含用于买方和卖方之间的美元结算的美元时,而不是围绕挂钩的范围,获得正确的期初余额可能是重大付款多次转移的差异,具体取决于结算付款到期的方向。虽然在特定时间衡量公司流动性的关键指标,营运资金结算还可以包含购买协议中的其他调整机制,例如结算时交付的现金或债务支付金额的差异。

买家在完成此和解时应尽量减少估算。通常,期初资产负债表审计程序也可用于营运资金结算过程。这可以用于双重目的:

  1. 作为年终审计的支持,和
  2. 对营运资金数额提供一定程度的保证。

值得注意的是,鉴于交易后的时间期限和所需的营运资金结算期有限,营运资金结算金额可能会因年终审计而发生变化。

例如,医疗保健应收账款有一个重要的估计组成部分,可能要等到营运资金结算期完成后才能实现。这些对期初资产负债表金额会计处理的更改可以通过商誉而不是通过损益表进行,时间最长为收购日后一年。

买家还需要考虑对交易期间获得的无形资产进行独立估值工作的必要性。近年来颁布的私营公司会计规则使这一过程变得不那么繁琐;但是,买方仍需要评估是否已收购任何已识别的无形资产(商誉除外)并需要对其进行估值。买方还需要考虑交易中发行的展期权益的潜在影响,以及可能需要按照企业合并会计准则核算的任何重大差异,该准则通常要求所有收购的资产和负债均按公允价值确认。

2、为什么卖家的孩子还在用公司信用卡?

在这 90 天期间以及可能之后检查和监控的另一个关键问题是卖方的交易后活动。大多数交易通常都有一定程度的卖方加回确定,以得出标准化的收益水平。这些可能包括卖方薪酬的变化、取消工资单上的家庭成员(对公司没有任何重大贡献)以及之前通过公司支付的个人费用。买家应该采取几个步骤来解决接近交易结束时的这些问题:

  • 是否有信用卡账户持有人仍在使用他们的卡?我们建议终止所有以前的公司信用卡,并根据买方的采购计划重新发行新卡。
  • 审查工资记录以确保预期被淘汰的员工实际上已在工资系统中被解雇。
  • 监控与遗留卖方费用相关的供应商发票的应付账款。卖家可能会有与交易相关的费用,例如法律账单,这些费用会在交易结束数周后出现,应由卖家负责支付。通知支票审批人标记任何此类发票,以确保它们可以发送给卖方进行付款。对于任何错误支付的款项,您应该能够在营运资金结算机制中确定要偿还的此类金额。

3.然后是美国国税局

收购的税务情况也需要在这 90 天内进行评估、商定和锁定。如果在尽职调查期间完成了适当的税务调查和税务结构步骤,买方应该已经制定了攻击计划,以确保交易的结构能够最大限度地减少购买价格和相关交易费用。出于税收目的,有多种类型的收购,就选举和申报而言,所有类型的收购都有其自身的复杂性——但是,它们通常分为资产购买和股票购买。在购买应税资产的情况下,买方可以对会计期间和方法进行新的税收选择。但是购买股票后,买方别无选择,只能继续使用卖方实体的税收选择。

买家和卖家可能都需要在购买后进行某些税务申报。例如,在资产收购中,双方必须提交 国税局表格 8594,或资产收购声明及其个人所得税申报表。两者都必须报告销售价格并就不同资产类别的资金分配细目达成一致。根据交易的性质和申报实体的类型,双方需要了解哪一方负责提交纳税申报表以及在前任和后继期间的任何相关责任。

提前规划成功

这几项考虑事项可以在确保收购有一个干净的开始方面发挥重要作用,尤其是从业务状况和税收的角度来看。如果未正确核算期初资产负债表金额,则对损益表的后期调整可能会导致意外的债务契约问题。此外,如果没有花费适当的时间来评估营运资金金额,买方可能已经支付了在结算期后自行逆转的营运资金。如果税收选择不当,从税收的角度来看,交易可能非常低效。收购可能是一个复杂的过程,但如果您提前计划并在正确的时间正确处理关键要素,则双方的销售过程通常会被视为成功。