小企业管理局于 10 月 2 日发布了薪资保护计划的新指南,为市场参与者提供了更多确定性,以解决并购和投资交易领域 PPP 贷款处理的一些模糊性。

该指南减轻了围绕涉及已获得 PPP 贷款的企业的并购交易的一些痛苦。该指南扩展了现有的贷款人指导方针,要求在某些情况下事先获得 SBA 的批准,包括借款人的“所有权变更”。这一重要指导意味着并非所有合并或收购都必须获得 SBA 批准 展望未来,尽管借款人和买家仍需遵守特定规则。

新指南为 PPP 借款人的所有权变更提供了指导,包括何时需要 SBA 预先批准,为寻求保留贷款豁免的并购交易参与者提供了更大的清晰度。

出售资产或股权

SBA 将所有权变更定义为:

  1. PPP 借款人至少 20% 的普通股或其他所有权的出售或其他转让,无论是在一项或多项交易中,包括向关联公司或实体的现有所有者
  2. 出售至少 50% 的 PPP 借款人资产的其他转让
  3. PPP 借款人与另一实体的合并

该指南还指出,除非卖方/借款人已经过了宽恕期,已经花费了收益并申请了宽恕,否则需要 SBA 预先批准。

这些销售的安全港

SBA 通知包括一个安全港,因为如果转让是 50% 或更少 PPP 借款人的所有权权益 or 借款人提交全额使用贷款收益的宽恕申请,并向贷款人提供证明文件。

必须建立一个计息贷款人控制的托管账户,其资金必须等于未偿还贷款余额。

交易涉及 50% 或更多 如果借款人完成了反映贷款收益的充分使用的宽恕申请并建立了所需的托管账户,则借款人的资产也不需要 SBA 批准。

我们预计买卖双方会更快地采取行动,通过这种涉及托管的新同意(或者更确切地说没有初始同意)例外来申请宽恕。

对于涉及超过 50% 资产的交易,SBA 的批准将取决于采购实体承担 PPP 借款人在 PPP 贷款下的所有义务,包括遵守 PPP 贷款条款的责任。

无论是否需要 SBA 的批准,都有一些与股票销售和合并相关的额外规定。合并中的借款人或其继承人仍然对所有贷款义务负责。

对构建并购交易的组织的重要通知如下:

  • 在任何所有权变更交易结束之前,PPP 借款人必须以书面形式通知 PPP 贷款人,并向 PPP 贷款人提供将实现拟议交易的拟议文件的副本。
  • 影响借款人的要求因所有权变更的情况以及 PPP 票据是否得到满足而有很大差异。某些所有权变更可能需要在交易完成前获得 SBA 的批准。这些要求还可以向纳税人提供与潜在托管资金相关的流动性和税收筹划决策。
  • 无论出售或转让的情况如何,PPP 借款人仍将承担 PPP 贷款项下的所有义务。此外,如果新所有者将 PPP 资金用于未经授权的目的,SBA 将就未经授权的使用向所有者追索。
  • 如果所有权变更引起的任何新所有者有单独的 PPP 贷款,则 PPP 借款人和新所有者负责隔离和划定 PPP 资金和费用,并提供文件以支持每个 PPP 借款人的 PPP 合规性。

如您所见,尽管已经有了一些明确性,但这些指导问题很复杂,由此产生的合规性会直接影响您的底线。

如果您在分析、构建、谈判和执行涉及 PPP 贷款的并购和投资交易方面需要进一步指导,请确保您正在与您的税务顾问进行这些重要的对话。

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